Op al onze transacties en adviezen zijn onze algemene voorwaarden van toepassing. Deze voorwaarden liggen op ons kantoor ter inzage, zijn geplaatst op onze website en zullen op uw eerste verzoek kosteloos worden toegezonden.
Artikel 1 Definities
In deze algemene voorwaarden van Why2 worden de volgende definities gebruikt:
- Why2
Een advies, training en coachingsbureau - Opdrachtgever:
De natuurlijke of rechtspersoon die aan Why2 een opdracht heeft verstrekt tot het verrichten van diensten op het gebied van advies, coaching, training of aanverwante werkzaamheden. - Diensten:
Alle werkzaamheden waartoe opdracht is gegeven, of die voortvloeien uit, dan wel direct verband houden met de opdracht, een en ander in de ruimste zin van het woord. - Overeenkomst:
Elke afspraak tussen Why2 en Opdrachtgever tot het verlenen van Diensten door Why2 ten behoeve van Opdrachtgever.
Artikel 2 Toepasselijkheid van de voorwaarden
- Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op en vormen een onverbrekelijk onderdeel van alle offertes, overeenkomsten en diensten van Why2.
- Deze algemene voorwaarden zijn tevens van toepassing op iedere overeenkomst waarbij voor de uitvoering door Why2 derden worden betrokken.
- Afwijkingen van deze algemene voorwaarden zijn slechts geldig indien en voor zover zij schriftelijk tussen de opdrachtgever en Why2 zijn overeengekomen.
- Eventuele inkoop- of andere algemene voorwaarden van Opdrachtgever zijn niet van toepassing, tenzij Why2 deze uitdrukkelijk schriftelijk heeft aanvaard.
- Indien een of meer bepalingen van deze algemene voorwaarden nietig zijn of vernietigd mochten worden, blijven de overige bepalingen van deze algemene voorwaarden volledig van toepassing. Opdrachtgever en Why2 treden alsdan in overleg om een nieuwe bepaling ter vervanging van de nietige c.q. vernietigde bepaling overeen te komen, zoveel mogelijk in overeenstemming met het doel en de strekking van de oorspronkelijke bepaling.
- Deze algemene voorwaarden zijn ook van toepassing op aanvullende opdrachten en vervolgopdrachten van Opdrachtgever.
Artikel 3 Offertes en totstandkoming van de Overeenkomst
- Alle door Why2 gemaakte offertes zijn vrijblijvend en zijn geldig gedurende 30 dagen, tenzij anders aangegeven. Why2 is slechts aan een offerte gebonden indien de aanvaarding hiervan door Opdrachtgever binnen de gestelde geldigheidsduur zonder voorbehoud of wijziging aan Why2 is bevestigd.
- De prijzen in de offertes zijn exclusief BTW tenzij uitdrukkelijk anders vermeld.
- De Overeenkomst komt tot stand door aanvaarding van de offerte door Opdrachtgever. Ook is er een Overeenkomst gesloten indien Why2 een tussen Opdrachtgever en Why2 gemaakte afspraak schriftelijk (al dan niet digitaal) bevestigt en de Opdrachtgever de juistheid daarvan niet binnen tien werkdagen of – als die termijn korter is – vóór aanvang van de werkzaamheden schriftelijk betwist.
Artikel 4 Uitvoering van de Overeenkomst
- Why2 zal alle middels een overeenkomst aan haar toevertrouwde opdrachten zorgvuldig, naar beste kennis en vaardigheden en met de nodige zorgvuldigheid en vakmanschap, uitvoeren. Daarbij kan Why2 indien nodig derden inschakelen ten behoeve van specifieke kennis of vaardigheden.
- Why2 heeft jegens de uitvoering van de overeenkomst een inspanningsverplichting en derhalve niet worden aangesproken vanuit een resultaatverplichting.
- Indien Why2 de voor de uitvoering van de Overeenkomst benodigde gegevens niet tijdig van de Opdrachtgever heeft ontvangen, heeft Why2 het recht de uitvoering van de Overeenkomst op te schorten en/of de uit de vertraging voortvloeiende extra kosten volgens de gebruikelijke tarieven aan Opdrachtgever in rekening te brengen.
- Opdrachtgever is gehouden Why2 onverwijld te informeren over feiten en omstandigheden die in verband met de uitvoering van de opdracht van belang kunnen zijn.
- Indien voor de voltooiing van bepaalde werkzaamheden door Why2 een termijn is overeengekomen, dan is dit geen fatale termijn, tenzij uitdrukkelijk anders is overeengekomen. Overschrijding van de overeengekomen termijn levert dan ook geen toerekenbare tekortkoming van Why2 op. Opdrachtgever kan om die reden de Overeenkomst dan ook niet ontbinden en heeft geen recht op schadevergoeding. Opdrachtgever kan bij overschrijding van de overeengekomen termijn wel een nieuwe, redelijke, termijn stellen waarbinnen Why2 de overeenkomst dient uit te voeren. Overschrijding van deze nieuwe termijn kan voor Opdrachtgever een grond opleveren voor ontbinding van de Overeenkomst.
- Wanneer Why2 de opdracht krijgt om in samenwerking met een derde een opdracht of een gedeelte daarvan te vervullen, zal Opdrachtgever in overleg met alle betrokkenen vaststellen wat ieders taak is. Why2 aanvaardt geen hoofdelijke aansprakelijkheid, noch aansprakelijkheid voor de uitvoering van de taak en de daarbij behorende werkzaamheden van de derde.
- Wanneer Why2 daarom verzoekt, stelt Opdrachtgever kosteloos medewerkers van de eigen organisatie aan Why2 ter beschikking, die bij de werkzaamheden van Why2 betrokken (zullen) zijn.
- Wanneer Why2 daarom verzoekt, stelt Opdrachtgever kosteloos een eigen werkruimte en (kantoor)faciliteiten die nodig zijn om op locatie een opdracht te kunnen uitvoeren, ter beschikking. aan Why2.
- De opdrachtgever aanvaardt dat de tijdsplanning en kosten van de opdracht kunnen worden gewijzigd, indien partijen tussentijds overeenkomen de aanpak, werkwijze of omvang van de opdracht dan wel de daaruit voortvloeiende werkzaamheden te wijzigen of uit te breiden.
Artikel 5 Wijziging van de opdracht
- Indien door toedoen van Opdrachtgever tussentijdse wijziging in de opdracht of uitvoering noodzakelijk wordt, zal Why2 noodzakelijke aanpassingen aanbrengen wanneer de kwaliteit van de dienstverlening van Why2 dit vergt. Wanneer een dergelijke aanpassing leidt tot meerwerk, dient dit als een aanvullende opdracht door Opdrachtgever te worden bevestigd. Indien Opdrachtgever niet binnen veertien dagen de aanvullende opdracht bevestigd, is Why2 gerechtigd de overeenkomst onmiddellijk en zonder rechterlijke tussenkomst te beëindigen zonder enige schadevergoeding jegens opdrachtgever gehouden te zijn.
Artikel 6 Geheimhouding
- De opdrachtgever zorgt ervoor dat alle gegevens, waarvan Why2 aangeeft dat deze noodzakelijk zijn voor het uitvoeren van de overeenkomst deugdelijk, volledig en tijdig aan Why2 worden verstrekt. Opdrachtgever staat in voor de juistheid, de volledigheid en de betrouwbaarheid van de door hem of namens hem aan Why2 verstrekte gegevens.
- Why2 is, behoudens de eventuele verplichting die de wet dan wel een daartoe bevoegd overheidsorgaan op hem legt tot openbaarmaking van bepaalde gegevens, verplicht tot geheimhouding tegenover derden van alle vertrouwelijke informatie die hij in het kader van de Overeenkomst van Opdrachtgever of uit andere bron heeft verkregen. Informatie geldt als vertrouwelijk als dit door Opdrachtgever is medegedeeld of als dit voortvloeit uit de aard van de informatie. Why2 draagt er zorg voor dat deze verplichting ook wordt opgelegd aan eventuele werknemers of derden die door hem bij een opdracht worden ingeschakeld. In geval van dreigend gevaar voor opdrachtnemer, opdrachtgever en/of samenleving, behoudt Why2 zich het recht de geheimhouding te doorbreken en zal zij de daartoe bevoegde en bestemde instanties inlichten.
- Why2 is niet verantwoordelijk of aansprakelijk voor het verspreiden van vertrouwelijke informatie door (medewerkers) van Opdrachtgever middels social media.
Artikel 7 Intellectuele eigendom
- Why2 is rechthebbende op de intellectuele eigendomsrechten met betrekking tot de door haar – in het kader van de Overeenkomst – aan Opdrachtgever verstrekte of – in het kader van deze Overeenkomst – gebruikte producten, waaronder begrepen maar niet beperkt tot testen, readers, rapporten, modellen, presentaties, oefenmateriaal en computerprogramma’s.
- Opdrachtgever mag uitsluitend ten behoeve van deze opdracht gebruik maken van deze producten, waarop Why2 rechthebbende is ten aanzien van de intellectuele eigendomsrechten. Voor gebruik anders dan ten behoeve van deze opdracht is uitdrukkelijke schriftelijke toestemming van Why2 noodzakelijk.
- Why2 is gerechtigd om de door de uitvoering van de werkzaamheden verkregen kennis voor andere doeleinden te gebruiken, voor zover hierbij geen vertrouwelijke informatie ter kennis van derden wordt gebracht en mits niet te herleiden tot individuele Opdrachtgevers.
Artikel 8 Honorarium en Kosten
- Het honorarium van Why2 bestaat tenzij uitdrukkelijk anders overeengekomen uit een vooraf bepaald vast bedrag per Overeenkomst c.q. per geleverde Dienst en/of kan worden berekend op basis van tarieven per door Why2 gewerkte tijdseenheid.
- Alle honoraria zijn exclusief heffingen van overheidswege zoals omzetbelasting (B.T.W.) alsmede exclusief reis- en andere onkosten ten behoeve van Opdrachtgever gemaakt waaronder begrepen maar niet beperkt tot declaraties van ingeschakelde derden.
- Why2 kan Opdrachtgever verzoeken om een redelijk voorschot te betalen in verband met honoraria die Opdrachtgever verschuldigd is of zal worden en/of onkosten die ten behoeve van Opdrachtgever moeten worden gemaakt. Why2 heeft wanneer door hem een redelijk voorschot is gevraagd, het recht de uitvoering van de werkzaamheden op te schorten tot het moment dat Opdrachtgever het voorschot aan Why2 heeft betaald dan wel daarvoor zekerheid heeft gesteld.
- Why2 behoudt zich het recht voor in overleg met Opdrachtgever jaarlijks de overeengekomen honoraria aan te passen wegens wijziging van de algemene prijsindex en wegens door de overheid opgelegde maatregelen.
Artikel 9 Betaling
- Betaling door de Opdrachtgever dient te geschieden binnen 14 dagen na factuurdatum, op een door Why2 aan te geven wijze. Betaling zal plaatsvinden zonder aftrek, verrekening of opschorting uit welke hoofde dan ook.
- Na het verstrijken van 14 dagen na de factuurdatum is de Opdrachtgever in verzuim. De Opdrachtgever is vanaf het moment van verzuim aan Why2 over het opeisbare bedrag een vertragingsrente verschuldigd gelijk aan de wettelijke rente.
- Ingeval er meerdere Opdrachtgevers zijn, is elke Opdrachtgever jegens Why2 hoofdelijk aansprakelijk voor de betaling van het totale factuurbedrag in geval de werkzaamheden ten behoeve van al deze Opdrachtgevers zijn verricht, ongeacht de tenaamstelling van de declaratie.
- Door Opdrachtgever gedane betalingen strekken steeds ter voldoening van in de eerste plaats alle verschuldigde rente en kosten, en in de tweede plaats van opeisbare facturen die het langst openstaan, zelfs al vermeldt Opdrachtgever dat de voldoening betrekking heeft op een latere factuur.
- Indien Why2 zich genoodzaakt ziet invorderingsmaatregelen tegen Opdrachtgever te treffen, komen de kosten die verband houden met die invordering ten laste van Opdrachtgever. Deze kosten worden gesteld op ten minste 15% van de openstaande facturen. Onder deze kosten zijn begrepen de kosten van eventueel in te schakelen incassobureaus, deurwaarders en/of advocaten.
Artikel 10 Aansprakelijkheid
- Why2 is tegenover Opdrachtgever slechts aansprakelijk voor schade ten gevolge van een ernstige toerekenbare tekortkoming in de uitvoering van de Overeenkomst. Daarvan is sprake indien Why2 niet de vereiste zorgvuldigheid en deskundigheid in acht neemt bij de uitvoering van de Overeenkomst.
- Indien Why2 aansprakelijk zou zijn voor door Opdrachtgever gelede schade, dan is haar aansprakelijkheid beperkt tot het honorarium van de opdracht waarop de aansprakelijkheid betrekking heeft, met een maximum van € 5.000,-.
- Bij opdrachten die een langere doorlooptijd hebben dan een half jaar, geldt een aanvullende beperking van de hier bedoelde aansprakelijkheid tot maximaal het declaratiebedrag over de laatste zes maanden.
- Eventuele aanspraken van Opdrachtgever in de hier bedoelde zin dienen binnen 6 maanden na het ontdekken van de schade te zijn ingediend, bij gebreke waarvan Opdrachtgever zijn rechten heeft verwerkt.
- Why2 is niet gehouden tot vergoeding van indirecte schade geleden door Opdrachtgever waaronder begrepen maar niet beperkt tot gevolgschade, gederfde winst en schade ten gevolge van bedrijfsstagnatie.
- Why2 zal bij de inschakeling van niet in haar organisatie werkzame derden (zoals adviseurs, deskundigen of dienstverleners) de nodige zorgvuldigheid in acht nemen. Why2 is niet aansprakelijk voor ernstige tekortkomingen jegens Opdrachtgever of voor eventuele fouten of tekortkomingen van deze derden. In zo’n geval is Opdrachtgever verplicht de ingeschakelde derden zelf aansprakelijk te stellen en eventueel geleden schade op deze derden te verhalen.
- Why2 is niet aansprakelijk voor door Opdrachtgever geleden schade, van welke aard ook, indien Why2 bij de uitvoering van haar opdracht is uitgegaan van door Opdrachtgever verstrekte onjuiste en/of onvolledige gegevens.
- De Opdrachtgever vrijwaart Why2 tegen alle aanspraken (zoals schades en rechtsvorderingen) van derde(n) die met de uitvoering van de Overeenkomst tussen Opdrachtgever en Why2 samenhangen, tenzij het betreft aanspraken te gevolge van ernstige tekortkomingen van Why2.
- Indien Opdrachtgever een eventuele vordering jegens Why2 niet binnen 6 maanden na het ontdekken van de schade in rechte aanhangig heeft gemaakt, komt deze rechtsvordering na het verstrijken van de 6 maanden te vervallen.
Artikel 11 Annuleringsvoorwaarden
- Annulering door Opdrachtgever dient bij aangetekend schrijven te geschieden.
- Wanneer de Opdrachtgever binnen 5 werkdagen voor de aanvang van de betreffende activiteiten annuleert, dient Opdrachtgever 100% van de kosten van de geannuleerde uren c.q. van de overeengekomen hoofdsom te betalen. Bij annulering hiervan langer dan binnen 5 werkdagen hiervoor is Opdrachtgever 50 % van de kosten van de geannuleerde uren c.q. van de overeengekomen hoofdsom verschuldigd.
- Opdrachtgever is 100% van de totaal overeengekomen hoofdsom verschuldigd indien hij, ook zonder te annuleren, geen gebruik maakt van de overeengekomen diensten van Why2.
Artikel 12 Beëindiging van de overeenkomst
- De opdracht is afgesloten in financiële zin zodra de eindafrekening van Why2 door Opdrachtgever is goedgekeurd. Opdrachtgever dient Why2 hierover binnen een termijn van veertien dagen na dagtekening van de eindafrekening te berichten. Indien de opdrachtgever niet binnen deze termijn reageert, wordt de eindafrekening geacht te zijn goedgekeurd.
- Why2 is gerechtigd de Overeenkomst, met onmiddellijke ingang, zonder rechterlijke tussenkomst, te beëindigen door middel van een aangetekende schriftelijke kennisgeving hiervan aan Opdrachtgever, indien Opdrachtgever in gebreke blijft met voldoening van de door Why2 verzonden factuur, binnen 14 dagen na schriftelijke aanmaning.
- Why2 is gerechtigd de Overeenkomst, met onmiddellijke ingang, zonder gerechtelijke tussenkomst te beëindigen door middel van een aangetekende schriftelijke kennisgeving hiervan aan Opdrachtgever, indien enige uit deze Overeenkomst voortvloeiende verplichting binnen 14 dagen na schriftelijke aanmaning niet of niet behoorlijk alsnog wordt nagekomen.
- Zowel Opdrachtgever als Why2 kunnen de Overeenkomst met onmiddellijke ingang door middel van een aangetekend schrijven beëindigen indien de ander in surseance van betaling komt te verkeren of in staat van faillissement is verklaard.
Artikel 13 Klachten
- Een klacht over verrichte werkzaamheden of een factuurbedrag dient binnen veertien dagen na verzending van de stukken of de informatie waarover Opdrachtgever klaagt, dan wel – indien Opdrachtgever aantoont dat hij de tekortkoming redelijkerwijs niet eerder kon ontdekken binnen veertien dagen na ontdekking van de tekortkoming – schriftelijk aan Why2 kenbaar worden gemaakt. Overschrijding van deze termijn leidt tot verval van alle aanspraken.
- Een klacht schort de betalingsverplichting van Opdrachtgever niet op, tenzij en voor zover Why2 aan Opdrachtgever te kennen heeft gegeven dat zij de klacht gegrond acht.
- In geval van een terechte klacht heeft Why2 de keuze tussen aanpassing van het factuurbedrag, het kosteloos verbeteren of het opnieuw verrichten van de desbetreffende werkzaamheden, dan wel het geheel of gedeeltelijk niet (meer) uitvoeren van de opdracht.
Artikel 14 Overname personeel
- Opdrachtnemer zal tijdens het acquisitiestadium, tijdens de uitvoering van een opdracht en binnen een jaar na beëindiging daarvan geen personeel van Why2 in dienst nemen dan wel feitelijk via derden binnen de eigen organisatie of een daaraan gelieerde onderneming te werk stellen, zonder elkaars vooraf verkregen schriftelijke toestemming.
- Bij overtreding van bovenstaand artikel verbeurt de overtredende partij een boete van € 10.000 voor ieder dag dat de overtreding voortduurt, onverminderd het recht van Why2 om de werkelijk geleden schade te vorderen.
Artikel 15 Geschillenbeslechtiging
- Op alle Overeenkomsten en rechtshandelingen tussen Opdrachtgever en Why2 is Nederlands recht van toepassing.
- Indien Why2 en Opdrachtgever een geschil hebben voortvloeiend uit deze overeenkomst, zijn zij gehouden eerst te trachten dit geschil in overleg op te lossen.
- Indien overleg niet tot een oplossing van het geschil leidt, is de bevoegde rechtelijke instantie waar Why2 is gevestigd, bij uitsluiting bevoegd van het geschil kennis te nemen.
Vastgesteld te Rotterdam op 1 januari 2020.